1. Thời hạn góp vốn thành lập Công ty TNHH và Công ty Cổ phần được quy định như thế nào?
Theo quy định tại Điều 75, Điều 47 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn thành lập Công ty TNHH và Công ty Cổ phần được quy định như sau:
a. Đối với công ty TNHHH: Chủ sở hữu (Công ty TNHH một thành viên), thành viên (Công ty TNHH hai thành viên trở lên) phải góp đủ và đúng loại tài sản đã đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản).
Trường hợp Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, Chủ sở hữu công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương đương với giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp các thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên không góp đủ số vốn góp đã cam kết sẽ được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn như đã cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp trên thực tế;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Với các trường hợp trên, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.
b. Đối với công ty cổ phần: Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Đối với các cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.
Trường hợp sau 90 ngày mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ (trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này); đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
2. Hình thức xử phạt liên quan đến hành vi góp vốn quá thời hạn quy định
Theo quy định tại khoản 3, Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp sẽ phải chịu mức phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng khi có một trong các hành vi sau:
- Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;
- Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Bên cạnh việc nộp phạt với các mức tiền phạt nêu trên, công ty còn phải buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 5, Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
3. Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH và Công ty Cổ phần
Căn cứ Điều 21, 22, 23 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH và Công ty Cổ phần được quy định như sau:
a. Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu I-2 hoặc I-3);
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên (Mẫu I-6); Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (mẫu I-10);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty/ các thành viên công ty và người đại diện theo pháp luật (nếu kê khai số định danh cá nhân thì không cần nộp bản sao).
b. Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty cổ phần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu I-4);
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu I-7); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu I-8); danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu I-10);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và người đại diện theo pháp luật (nếu kê khai số định danh cá nhân thì không cần nộp bản sao).
