Hỏi: Thuật ngữ “trách nhiệm hữu hạn” trong Luật Doanh nghiệp được hiểu như thế nào?
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hiện nay có hai chế độ trách nhiệm trong kinh doanh là “trách nhiệm hữu hạn” và “trách nhiệm vô hạn”. Khi tìm hiểu về trách nhiệm hữu hạn, có thể hiểu rằng “trách nhiệm hữu hạn” là nguyên tắc pháp lý bảo vệ các thành viên của một pháp nhân kinh doanh không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ vượt quá phạm vi vốn góp của họ. Điều này có nghĩa là nếu doanh nghiệp phá sản hoặc bị kiện tụng, tài sản cá nhân của chủ sở hữu hoặc thành viên không có nguy cơ bị tịch thu hoặc thanh lý để trả cho các chủ nợ hoặc nguyên đơn.
Trách nhiệm hữu hạn là một trong những lợi thế chính của việc thành lập một pháp nhân kinh doanh. Khái niệm trách nhiệm hữu hạn dựa trên ý tưởng rằng một pháp nhân kinh doanh là một pháp nhân riêng biệt với các thành viên của mình và do đó có các quyền và trách nhiệm riêng. Điều này khuyến khích các nhà đầu tư tham gia sở hữu một doanh nghiệp mà không sợ mất tài sản cá nhân trong trường hợp phá sản hoặc kiện tụng.
Luật Doanh nghiệp (2020) quy định các loại hình doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn, bao gồm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định cụ thể tại Mục 2, Chương III, Luật Doanh nghiệp (2020). Theo đó, mô hình này là pháp nhân chỉ có một thành viên đồng thời là chủ sở hữu công ty. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức trong nước và nước ngoài. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào vốn điều lệ. Tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã hiến tặng hoặc thế chấp trong thời hạn quy định tại điều lệ doanh nghiệp được gọi là vốn điều lệ.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên được quy định cụ thể tại Mục 1, Chương III, Luật Doanh nghiệp (2020). Theo đó, khái niệm này là pháp nhân có từ 2 đến 50 thành viên. Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức trong nước hoặc nước ngoài. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào vốn điều lệ. Tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã hiến tặng hoặc thế chấp trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty được gọi là vốn điều lệ.
- Công ty cổ phần:
Công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Chương V, Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần được định nghĩa là một pháp nhân. Vốn điều lệ được phân bổ thành các phần bằng nhau. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không có số lượng tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm độc quyền về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty lên đến số tiền đã góp vào doanh nghiệp.
- Hợp danh (áp dụng chế độ “trách nhiệm hữu hạn” đối với thành viên góp vốn).
Các công ty hợp danh được quy định tại Chương VI, Luật Doanh nghiệp. Theo đó, thành viên góp vốn của Hợp danh là những cá nhân và tổ chức chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp lên đến số tiền đã cam kết góp vào công ty.
