Sự ra đời và hoàn thiện của chế định pháp nhân thương mại đánh dấu một bước tiến quan trọng trong tiến trình cải cách pháp luật tại Việt Nam, phản ánh sự chuyển mình từ kinh tế kế hoạch hóa tập trung sang kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.
Pháp nhân thương mại không chỉ là một khái niệm trừu tượng trong khoa học pháp lý mà còn là thực thể sống động, đóng vai trò chủ chốt trong việc tạo lập của cải, thúc đẩy giao thương và định hình diện mạo kinh tế quốc gia. Bài viết này sẽ tập trung tìm hiểu về pháp nhân thương mại trong mối liên hệ với các trụ cột pháp lý như Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại, Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Hình sự.
- Nền tảng pháp lý dân sự về pháp nhân thương mại
1.1 Các điều kiện cần có đối với một pháp nhân
Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, Bộ luật Dân sự (BLDS) là luật nền tảng, quy định các nguyên tắc chung về pháp nhân. Theo quy định tại Điều 74 Bộ BLDS 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi hội đủ bốn điều kiện sau:
(1) Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các loại hình có tư cách pháp nhân gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên và hai thành viên trở lên); Công ty cổ phần; Công ty hợp danh.
(2) Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có cơ quan điều hành.
Theo Điều 83 BLDS 2015, pháp nhân phải có cơ quan điều hành với chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn được quy định cụ thể trong điều lệ hoặc quyết định thành lập.
(3) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
Sự độc lập về tài sản và trách nhiệm tài sản là thuộc tính quan trọng nhất của pháp nhân. Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, thành viên và các tài sản khác được hình thành trong quá trình hoạt động. Sự tách biệt này tạo ra một ranh giới pháp lý, bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên khỏi các nghĩa vụ nợ của pháp nhân, trừ những trường hợp đặc biệt như công ty hợp danh.
(4) Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
1.2 Phân loại pháp nhân và định nghĩa pháp nhân thương mại
BLDS 2015 phân loại pháp nhân theo mục tiêu hoạt động. Theo đó, pháp nhân được chia thành hai nhóm, gồm:
- Pháp nhân thương mại (Điều 75 BLDS 2015)
Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Nhóm này bao gồm các doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã và các luật chuyên ngành liên quan.
- Pháp nhân phi thương mại (Điều 76 BLDS 2015)
Pháp nhân phi thương mại là những tổ chức không đặt mục tiêu lợi nhuận lên hàng đầu; nếu có phát sinh lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho thành viên mà phải dùng để tái đầu tư cho mục đích của pháp nhân, chẳng hạn như cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị – xã hội, các quỹ từ thiện.
- Pháp nhân thương mại dưới góc độ Luật Thương mại và Luật Doanh nghiệp
Nếu BLDS giúp tạo nền tảng, thì Luật Thương mại và Luật Doanh nghiệp giúp điều chỉnh hoạt động thực tế của pháp nhân thương mại.
2.1 Tư cách thương nhân và quyền tự do hoạt động thương mại
Trong Luật Thương mại 2005, pháp nhân thương mại xuất hiện với tư cách là một loại hình thương nhân. Điều 6 quy định thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Pháp nhân thương mại tham gia vào các hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại với mục đích sinh lợi.
Sự kết hợp giữa tư cách pháp nhân và tư cách thương nhân mang lại cho doanh nghiệp quyền tự do hoạt động thương mại trong mọi ngành nghề, địa bàn và hình thức mà pháp luật không cấm. Nhà nước bảo hộ quyền hoạt động thương mại hợp pháp này và tôn trọng quyền tự nguyện thỏa thuận giữa các bên trong giao dịch.
2.2 Người đại diện và cơ chế vận hành nội bộ
Vì pháp nhân là một thực thể nhân tạo, mọi giao dịch và hành vi pháp lý của nó phải được thực hiện thông qua con người cụ thể. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật là cá nhân chịu trách nhiệm đại diện công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Hiện nay, pháp luật cho phép Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Điều này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quản lý và giảm thiểu rủi ro khi một người đại diện vắng mặt hoặc gặp sự cố. Bên cạnh quyền hạn, người đại diện cũng phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng để bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; nếu vi phạm gây thiệt hại, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với doanh nghiệp.
- Trách nhiệm hình sự của pháp nhân thương mại
Sự thay đổi quan trọng và đáng chú ý nhất trong hệ thống pháp luật Việt Nam thời gian qua là việc chính thức thừa nhận pháp nhân thương mại có thể là chủ thể của tội phạm. Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) đã dành hẳn một chương (Chương XI) để quy định về trách nhiệm hình sự của thực thể này.
3.1 Cơ sở và điều kiện truy cứu trách nhiệm hình sự
Theo Khoản 1 Điều 75 Bộ luật Hình sự, pháp nhân thương mại chỉ phải chịu trách nhiệm hình sự khi hội đủ bốn điều kiện:
- Hành vi phạm tội được thực hiện nhân danh pháp nhân thương mại.
- Hành vi phạm tội được thực hiện vì lợi ích của pháp nhân thương mại.
- Hành vi phạm tội được thực hiện có sự chỉ đạo, điều hành hoặc chấp thuận của pháp nhân thương mại.
- Chưa hết thời hiệu truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định.
Cần lưu ý rằng việc truy cứu trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân thương mại không loại trừ trách nhiệm hình sự của cá nhân.
3.2 Phạm vi tội danh và hình phạt
Pháp nhân thương mại không phải chịu trách nhiệm về tất cả các tội phạm trong Bộ luật Hình sự mà chỉ giới hạn trong 33 tội danh cụ thể được quy định tại Điều 76. Các tội danh này tập trung vào những lĩnh vực mà hoạt động kinh doanh dễ gây ra tác động tiêu cực lớn cho xã hội. Có thể kể đến như:
- Nhóm tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế: Buôn lậu; Trốn thuế; Thao túng thị trường chứng khoán; Sản xuất, buôn bán hàng giả; Trốn đóng bảo hiểm cho người lao động;…
- Nhóm tội phạm về môi trường: Gây ô nhiễm môi trường; Đưa chất thải vào lãnh thổ Việt Nam; Hủy hoại nguồn lợi thủy sản; Hủy hoại rừng;…
- Nhóm tội phạm xâm phạm trật tự công cộng: Rửa tiền; Tài trợ khủng bố;…
Hệ thống hình phạt áp dụng cho pháp nhân thương mại được thiết kế mang tính đặc thù vì không thể áp dụng hình phạt tù đối với một thực thể phi sinh học. Hình phạt chính bao gồm:
- Phạt tiền (đây là hình phạt phổ biến nhất);
- Đình chỉ hoạt động có thời hạn (từ 06 tháng đến 03 năm); và
- Đình chỉ hoạt động vĩnh viễn (áp dụng đối với những pháp nhân được thành lập chỉ nhằm thực hiện tội phạm hoặc gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọng).
- Các hình phạt bổ sung bao gồm cấm kinh doanh trong một số lĩnh vực, cấm huy động vốn hoặc tịch thu tài sản.
Có thể thấy, chế định pháp nhân thương mại trong pháp luật Việt Nam đã được xây dựng tương đối đầy đủ, thống nhất từ nền tảng dân sự đến cơ chế điều chỉnh trong hoạt động kinh doanh và cả trách nhiệm hình sự. Đây là cơ sở quan trọng bảo đảm tính minh bạch, kỷ luật và sự phát triển bền vững của nền kinh tế trong bối cảnh hội nhập hiện nay.
