Phân chia phần vốn góp hoặc cổ phần là tài sản chung của vợ chồng khi ly hôn có tính chất đặc thù, bởi đối tượng phân chia không chỉ có giá trị tài sản mà còn gắn với tư cách thành viên, cổ đông và các quyền, lợi ích trong doanh nghiệp. Vì vậy, việc giải quyết cần đồng thời xem xét quy định của pháp luật về hôn nhân và gia đình, pháp luật doanh nghiệp và tình trạng pháp lý thực tế của doanh nghiệp.
- Xác định phần vốn góp, cổ phần là tài sản chung hoặc tài sản riêng
Theo Điều 33 Luật Hôn nhân và gia đình năm 2014, tài sản do vợ, chồng tạo ra, thu nhập từ lao động, hoạt động sản xuất, kinh doanh và các khoản thu nhập hợp pháp khác trong thời kỳ hôn nhân về nguyên tắc là tài sản chung của vợ chồng.
Tuy nhiên, việc phần vốn góp hoặc cổ phần được hình thành trong thời kỳ hôn nhân không đồng nghĩa mặc nhiên đó là tài sản chung. Cần xem xét nguồn hình thành, thời điểm hình thành và chế độ tài sản của vợ chồng. Phần vốn góp hoặc cổ phần có thể là tài sản riêng nếu được thừa kế riêng, tặng cho riêng hoặc được hình thành từ tài sản riêng theo Điều 43 Luật Hôn nhân và gia đình. Trong trường hợp có tranh chấp, bên cho rằng tài sản là tài sản riêng phải có căn cứ chứng minh.
Việc phần vốn góp hoặc cổ phần chỉ đứng tên một người trong sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông cũng không phải căn cứ duy nhất để xác định quyền sở hữu riêng. Cần xác định bản chất tài sản dựa trên nguồn gốc hình thành và các chứng cứ liên quan.
- Phân biệt phần vốn góp, cổ phần với tài sản của doanh nghiệp
Một vấn đề cần lưu ý trong quá trình giải quyết tranh chấp tài sản khi ly hôn là phải phân biệt giữa phần vốn góp, cổ phần của vợ hoặc chồng với tài sản thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp.
Đối với công ty có tư cách pháp nhân, tài sản đã được góp vốn và chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật thuộc về doanh nghiệp. Người góp vốn có quyền và lợi ích gắn với phần vốn góp hoặc cổ phần, nhưng không còn quyền sở hữu trực tiếp đối với tài sản đã góp. Do đó, nếu phần vốn góp hoặc cổ phần là tài sản chung của vợ chồng thì đối tượng phân chia là phần vốn góp, cổ phần hoặc quyền tài sản tương ứng, không phải các tài sản đang thuộc sở hữu của công ty.
Đây là điểm đặc biệt quan trọng khi lựa chọn phương án phân chia. Việc giao phần vốn góp hoặc cổ phần cho một bên có thể làm phát sinh thay đổi về tư cách thành viên, cổ đông, cơ cấu quản trị hoặc loại hình doanh nghiệp. Vì vậy, phương án chia tài sản phải đồng thời phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và tình trạng pháp lý thực tế của doanh nghiệp.
- Xác định phần tài sản mỗi bên được hưởng
Theo Điều 59 Luật Hôn nhân và gia đình năm 2014, khi vợ chồng không thỏa thuận được về việc chia tài sản thì việc giải quyết được thực hiện theo quy định của pháp luật về chế độ tài sản của vợ chồng. Về nguyên tắc, tài sản chung của vợ chồng được chia đôi, nhưng cần phải xem xét đến các yếu tố như:
- Hoàn cảnh của gia đình và của vợ, chồng;
- Công sức đóng góp của mỗi bên vào việc tạo lập, duy trì và phát triển tài sản chung;
- Bảo vệ lợi ích chính đáng của mỗi bên trong sản xuất, kinh doanh và nghề nghiệp;
- Lỗi của mỗi bên trong vi phạm quyền, nghĩa vụ của vợ chồng.
Đối với tài sản chung được đưa vào hoạt động kinh doanh, Điều 64 Luật Hôn nhân và gia đình năm 2014 quy định vợ, chồng đang thực hiện hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản chung có quyền được nhận tài sản đó và phải thanh toán cho bên kia phần giá trị tài sản mà họ được hưởng, trừ trường hợp pháp luật về kinh doanh có quy định khác. Quy định này có ý nghĩa đặc biệt đối với trường hợp tài sản chung của vợ chồng là phần vốn góp hoặc cổ phần, bởi việc phân chia cần được thực hiện theo hướng vừa bảo đảm quyền lợi tài sản của mỗi bên, vừa hạn chế ảnh hưởng không cần thiết đến hoạt động kinh doanh.
Bên cạnh đó, khi giải quyết việc chia tài sản, cũng cần xem xét quyền, nghĩa vụ tài sản của vợ chồng đối với người thứ ba và các yếu tố liên quan đến việc xác định giá trị tài sản theo quy định pháp luật tố tụng và pháp luật có liên quan. Đối với phần vốn góp, cổ phần, việc xác định giá trị cần được thực hiện trên cơ sở phù hợp với đặc điểm của loại tài sản này và thời điểm định giá theo quy định pháp luật.
- Phương án phân chia tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp
4.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc phân chia phần vốn góp phải được xem xét đồng thời với tư cách thành viên và cơ cấu của công ty.
Đáng chú ý, Công văn số 196/TANDTC-GĐKTIII ngày 26/8/2026 của Tòa án nhân dân tối cao đã yêu cầu rút kinh nghiệm đối với trường hợp tài sản chung của vợ chồng là phần vốn góp tại công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công văn lưu ý Tòa án phải xác định đúng đối tượng tài sản, thu thập đầy đủ hồ sơ pháp lý, Điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên và xem xét hậu quả của phương án phân chia đối với cơ cấu thành viên, loại hình và hoạt động của doanh nghiệp.
Do đó, việc xác định giá trị phần vốn góp để phân chia chỉ là một bước trong quá trình giải quyết tài sản chung. Phương án phân chia cần đồng thời được xem xét dưới góc độ quyền tài sản của vợ chồng và các quy định của pháp luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty, nhằm đánh giá tính phù hợp và khả năng thực hiện của phương án trong từng trường hợp cụ thể.
Trường hợp phương án phân chia làm thay đổi số lượng thành viên hoặc loại hình doanh nghiệp, cần xác định rõ các thủ tục pháp lý phát sinh. Đồng thời, cần phân biệt việc Tòa án phân chia tài sản của vợ chồng với cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp. Điều 51 và Điều 52 điều chỉnh các cơ chế riêng của pháp luật doanh nghiệp, không phải là cơ chế mặc nhiên áp dụng cho mọi trường hợp chia tài sản khi ly hôn.
4.2. Công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân và tài sản của công ty được phân biệt với tài sản của chủ sở hữu. Do đó, việc một cá nhân là chủ sở hữu công ty không đồng nghĩa người đó sở hữu trực tiếp toàn bộ tài sản của công ty.
Nếu phần vốn điều lệ hoặc quyền tài sản của chủ sở hữu được xác định là tài sản chung của vợ chồng thì đối tượng phân chia là quyền tài sản của chủ sở hữu thuộc khối tài sản chung, không phải các tài sản đang thuộc quyền sở hữu của công ty. Doanh nghiệp vẫn là chủ thể độc lập đối với phần tài sản đã thuộc sở hữu của mình.
Một phương án có thể được xem xét là giao toàn bộ quyền tài sản này cho một bên và buộc bên đó thanh toán cho bên kia phần giá trị được hưởng. Việc lựa chọn phương án cần tính đến nhu cầu, khả năng tiếp tục kinh doanh của các bên và bảo đảm không xâm phạm tài sản độc lập của doanh nghiệp.
Do đó, khi phân chia tài sản, cần tách biệt và xem xét kỹ lưỡng các vấn đề sau: xác định quyền tài sản của chủ sở hữu có phải tài sản chung hay không; xác định giá trị mà mỗi bên được hưởng; và lựa chọn phương án phân chia có thể thực hiện theo pháp luật doanh nghiệp.
4.3. Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, cần xác định loại cổ phần, quyền của cổ đông và các hạn chế về chuyển nhượng theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập phải đáp ứng điều kiện theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp.
Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, Điều 116 quy định cơ chế chuyển nhượng đặc thù, trong đó có trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế. Vì vậy, khi phân chia loại cổ phần này cần phân biệt hạn chế chuyển nhượng thông thường với việc chuyển dịch quyền sở hữu theo bản án của Tòa án.
Đối với các loại cổ phần khác, cần tiếp tục kiểm tra quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và pháp luật chuyên ngành. Vì vậy, không thể chỉ căn cứ vào tỷ lệ tài sản mà mỗi bên được hưởng để mặc nhiên xác định số lượng cổ phần phải giao cho mỗi bên.
Khi bản án giao cổ phần cho một bên, cần đồng thời xác định hiệu lực của bản án đối với quyền của cổ đông và việc ghi nhận thay đổi trong sổ đăng ký cổ đông, cũng như các thủ tục doanh nghiệp có liên quan.
4.4. Công ty hợp danh
Đối với công ty hợp danh, cần phân biệt giá trị quyền tài sản của thành viên với tư cách thành viên hợp danh. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có quyền quản lý, điều hành và đại diện cho công ty, đồng thời chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty. Vì vậy, việc một bên được hưởng giá trị tài sản từ phần vốn góp không đồng nghĩa người đó đương nhiên trở thành thành viên hợp danh.
Khi giải quyết tài sản chung có liên quan đến công ty hợp danh, cần xác định phần giá trị tài sản mà mỗi bên được hưởng, đồng thời xem xét riêng điều kiện xác lập hoặc thay đổi tư cách thành viên theo pháp luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
4.5. Doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, việc giải quyết tài sản khi ly hôn cần gắn với quyền sở hữu và trách nhiệm tài sản của chính chủ doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp hoặc tài sản dùng vào hoạt động kinh doanh được hình thành trong thời kỳ hôn nhân, cần xác định nguồn gốc tài sản, phần tài sản thuộc khối tài sản chung và các nghĩa vụ tài sản liên quan, bao gồm nghĩa vụ với người thứ ba.
Vì vậy, đối với doanh nghiệp tư nhân, việc chia tài sản khi ly hôn không thực hiện theo cách chia phần vốn góp hay cổ phần như đối với công ty. Thay vào đó, cần xác định rõ tài sản thuộc sở hữu chung của vợ chồng, giá trị thực tế của tài sản và các nghĩa vụ tài sản của chủ doanh nghiệp.
- Thỏa thuận về chế độ tài sản của vợ chồng
Đối với người sở hữu hoặc điều hành doanh nghiệp, việc xác lập chế độ tài sản của vợ chồng theo thỏa thuận có thể giúp xác định rõ phạm vi tài sản chung, tài sản riêng và hạn chế tranh chấp khi hôn nhân chấm dứt.
Theo Điều 47 Luật Hôn nhân và gia đình, nếu lựa chọn chế độ tài sản theo thỏa thuận, vợ chồng phải lập thỏa thuận trước khi kết hôn bằng văn bản có công chứng hoặc chứng thực. Theo Điều 48, thỏa thuận có thể xác định tài sản chung, tài sản riêng, quyền và nghĩa vụ đối với tài sản cũng như nguyên tắc phân chia tài sản khi chấm dứt chế độ tài sản.
Đối với người sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần, thỏa thuận nên làm rõ nguồn hình thành phần vốn góp, cổ phần; việc tăng, giảm phần vốn góp hoặc thay đổi số lượng cổ phần trong thời kỳ hôn nhân; quyền đối với cổ tức, lợi nhuận và các khoản phân phối từ doanh nghiệp; cũng như nguyên tắc xử lý phần vốn góp, cổ phần khi ly hôn.
Tuy nhiên, thỏa thuận về chế độ tài sản không có giá trị tuyệt đối. Theo Điều 50 Luật Hôn nhân và gia đình, Tòa án có thể tuyên bố thỏa thuận vô hiệu nếu không đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch, vi phạm các nguyên tắc chung về chế độ tài sản hoặc xâm phạm nghiêm trọng các quyền, lợi ích hợp pháp được pháp luật bảo vệ.
Việc phân chia phần vốn góp, cổ phần khi ly hôn phải được xem xét đồng thời theo pháp luật về hôn nhân và gia đình và pháp luật doanh nghiệp, từ việc xác định nguồn gốc, giá trị tài sản đến lựa chọn phương án phân chia phù hợp với loại hình doanh nghiệp và quyền của các bên. Việc giải quyết đúng bản chất tài sản và khả năng thực hiện của phương án phân chia là cơ sở bảo đảm quyền lợi của vợ, chồng và hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
