Khi một cá nhân chết để lại tài sản là phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), phần vốn góp trong công ty hợp danh hoặc cổ phần trong công ty cổ phần (CTCP), việc xử lý di sản không chỉ liên quan đến pháp luật về thừa kế mà còn tác động trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, tư cách thành viên, cổ đông và hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Khác với tài sản dân sự thông thường, phần vốn góp và cổ phần vừa có giá trị kinh tế, vừa gắn với các quyền và lợi ích trong doanh nghiệp như quyền hưởng lợi ích kinh tế, tham gia quản trị, biểu quyết hoặc các quyền khác tùy loại hình doanh nghiệp, loại cổ phần và phần vốn góp.
Vì vậy, khi chủ sở hữu qua đời, việc xử lý tài sản cần được xem xét đồng thời trên nhiều phương diện như xác định chính xác phần tài sản thuộc di sản, xác định người thừa kế, giải quyết việc phân chia di sản, xác lập hoặc thay đổi tư cách thành viên, cổ đông, chủ sở hữu doanh nghiệp, đồng thời thực hiện các nghĩa vụ về thuế và thủ tục đăng ký có liên quan.
I. Xác định di sản thừa kế là cổ phần, phần vốn góp
Theo Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015, di sản bao gồm tài sản riêng của người chết và phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác. Do đó, việc một cá nhân đứng tên cổ phần hoặc phần vốn góp không đồng nghĩa với việc toàn bộ số cổ phần hoặc phần vốn góp đó đương nhiên là di sản của người chết.
Trước hết cần xác định nguồn gốc hình thành tài sản, chế độ sở hữu và quyền thực tế của người chết đối với cổ phần hoặc phần vốn góp. Trường hợp tài sản được hình thành trong thời kỳ hôn nhân, cần tiếp tục xem xét đến các quy định của Luật Hôn nhân và gia đình về chế độ tài sản của vợ chồng.
Nếu cổ phần hoặc phần vốn góp là tài sản chung của vợ chồng, khi một bên chết, phần quyền của người còn sống phải được xác định trước khi xác định di sản. Việc phân chia không phải trong mọi trường hợp đều mặc nhiên chia đôi mà phải căn cứ vào chế độ tài sản, nguồn gốc tài sản, thỏa thuận giữa vợ chồng và quy định pháp luật có liên quan.
Chỉ phần tài sản thuộc quyền của người chết mới được đưa vào khối di sản để chia thừa kế. Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng khi một người đứng tên toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp nhưng tài sản được hình thành từ nguồn tài chính chung của vợ chồng.
II. Xác định người thừa kế và quyền hưởng di sản
Sau khi xác định khối di sản, cần xác định người có quyền hưởng di sản theo di chúc hoặc theo pháp luật.
Trường hợp người chết để lại di chúc hợp pháp, việc phân chia di sản về nguyên tắc được thực hiện theo ý chí của người lập di chúc. Tuy nhiên, pháp luật vẫn bảo vệ quyền lợi của một số người thừa kế không phụ thuộc vào nội dung di chúc, trong đó có con chưa thành niên, cha, mẹ, vợ, chồng và con thành niên mà không có khả năng lao động theo các điều kiện luật định.
Trường hợp không có di chúc, di chúc không hợp pháp hoặc phần di sản không được định đoạt hợp pháp bằng di chúc thì di sản được chia theo pháp luật. Hàng thừa kế thứ nhất gồm vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ và con nuôi của người chết.
Trong quá trình xử lý di sản, cũng cần xem xét trường hợp người thừa kế từ chối nhận di sản hoặc thuộc trường hợp không được quyền hưởng di sản. Những tình tiết này có thể làm thay đổi đáng kể tỷ lệ hưởng di sản và từ đó ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
Đối với tài sản có giá trị lớn như cổ phần hoặc phần vốn góp, việc xác định người thừa kế cần được thực hiện trên cơ sở đầy đủ giấy tờ về nhân thân, quan hệ gia đình, di chúc và tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản. Nếu phát sinh tranh chấp về quyền thừa kế thì việc giải quyết phải được thực hiện theo trình tự tố tụng dân sự tại cơ quan có thẩm quyền.
III. Xử lý di sản theo từng loại hình doanh nghiệp
- Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thành viên là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó về nguyên tắc trở thành thành viên công ty.
Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp được xử lý thông qua cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng theo Luật Doanh nghiệp 2020. Việc công ty mua lại phải đáp ứng điều kiện luật định, việc chuyển nhượng phải tuân thủ quy định về chuyển nhượng phần vốn góp, Điều lệ công ty và thỏa thuận hợp pháp giữa các bên.
Nếu việc thừa kế hoặc chuyển nhượng làm công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định.
- Thừa kế phần vốn của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, việc chủ sở hữu qua đời có thể làm thay đổi trực tiếp cơ cấu sở hữu và loại hình doanh nghiệp. Theo Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020, khi chủ sở hữu công ty là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty theo kết quả xử lý di sản thừa kế.
Nếu một người được nhận toàn bộ phần vốn thuộc di sản thì người đó có thể trở thành chủ sở hữu mới của công ty. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định.
Nếu có nhiều người cùng hưởng di sản, việc xử lý phụ thuộc vào kết quả phân chia di sản và quyền của từng người đối với phần vốn. Các đồng thừa kế có thể thỏa thuận để một người nhận toàn bộ phần vốn và thanh toán phần giá trị tương ứng cho những người còn lại. Nếu nhiều người cùng có quyền đối với phần vốn, doanh nghiệp phải thực hiện tổ chức lại theo loại hình phù hợp và đăng ký thay đổi theo quy định.
Việc một người được các đồng thừa kế chỉ định trực tiếp thực hiện thủ tục không đồng nghĩa người đó đương nhiên trở thành chủ sở hữu toàn bộ phần vốn. Quyền sở hữu phải được xác lập từ kết quả phân chia di sản hoặc giao dịch chuyển quyền hợp pháp.
- Thừa kế cổ phần trong công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận nguyên tắc cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp hạn chế theo khoản 1 Điều 127. Đồng thời, pháp luật quy định riêng về thừa kế cổ phần khi cổ đông là cá nhân chết. Theo đó, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông chết trở thành cổ đông của công ty.
Việc xác lập tư cách cổ đông của người thừa kế gắn với việc ghi nhận thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông. Cụ thể, khoản 6 Điều 127 quy định người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông kể từ thời điểm các thông tin theo khoản 2 Điều 122 được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông.
Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu pháp lý quan trọng trong việc xác định tư cách cổ đông của công ty. Vì vậy, sau khi có đầy đủ căn cứ về việc thừa kế, doanh nghiệp cần thực hiện việc cập nhật thông tin theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, số cổ phần được giải quyết theo khoản 4 Điều 127 và pháp luật dân sự.
Đối với cổ phần của công ty đại chúng, cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch và tài sản đang được lưu ký trong hệ thống chứng khoán, việc chuyển quyền sở hữu do thừa kế còn phải tuân thủ pháp luật chứng khoán và quy trình của hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ chứng khoán.
- Thừa kế trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh có đặc điểm pháp lý khác biệt do tư cách thành viên hợp danh gắn chặt với nhân thân và trách nhiệm tài sản của thành viên.
Khi thành viên hợp danh chết, tư cách thành viên hợp danh chấm dứt theo Luật Doanh nghiệp. Người thừa kế không đương nhiên trở thành thành viên hợp danh chỉ vì được hưởng di sản. Người thừa kế trước hết có quyền đối với phần tài sản thuộc di sản của người chết. Việc tiếp nhận tư cách thành viên hợp danh phụ thuộc vào các điều kiện mà Luật Doanh nghiệp quy định.
Trong trường hợp người chết là thành viên góp vốn, cơ chế xử lý có tính chất khác với thành viên hợp danh và người thừa kế có thể tiếp nhận quyền đối với phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Khi giải quyết trường hợp thành viên hợp danh chết, cần phân biệt nghĩa vụ tài sản của người chết với trách nhiệm của thành viên hợp danh đối với nghĩa vụ của công ty. Đây là các quan hệ pháp lý khác nhau và cần được xác định riêng.
- Thừa kế đối với doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách sở hữu vốn độc lập như công ty TNHH hoặc CTCP. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Theo Điều 193 Luật Doanh nghiệp, khi chủ doanh nghiệp tư nhân chết, người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế.
Nếu những người thừa kế không thỏa thuận được, pháp luật đặt ra phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp. Cơ chế này cần được phân biệt với quyền bán doanh nghiệp tư nhân theo quy định chung của Luật Doanh nghiệp.
Do đó, việc xử lý doanh nghiệp tư nhân sau khi chủ doanh nghiệp chết cần được xem xét cùng với việc phân chia di sản, thỏa thuận giữa những người thừa kế, tình trạng tài sản, nghĩa vụ nợ và nhu cầu tiếp tục kinh doanh.
IV. Công chứng, phân chia di sản và ghi nhận quyền tại doanh nghiệp
Tùy theo từng trường hợp cụ thể, việc xác định quyền hưởng di sản có thể được thể hiện thông qua văn bản phân chia di sản, di chúc và các tài liệu liên quan hoặc bản án, quyết định của Tòa án trong trường hợp có tranh chấp.
Đối với hồ sơ không có tranh chấp, công chứng thường là phương thức quan trọng để xác lập và chứng minh kết quả phân chia di sản theo quy định của pháp luật về công chứng. Tuy nhiên, khi phát sinh tranh chấp về quyền thừa kế, việc xác định quyền của các bên thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan có thẩm quyền theo quy định tố tụng.
Sau khi quyền thừa kế được xác lập, thủ tục tiếp theo phụ thuộc vào loại tài sản và loại hình doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH, vấn đề trọng tâm là cập nhật thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi trong những trường hợp pháp luật yêu cầu. Đối với công ty cổ phần, việc cập nhật Sổ đăng ký cổ đông và, trong trường hợp cần thiết, thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán được đặt ra. Đối với công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, việc xử lý phải tuân thủ cơ chế riêng của từng loại hình.
V. Thuế thu nhập cá nhân đối với thừa kế cổ phần và phần vốn góp
Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và nâng ngưỡng thu nhập tính thuế đối với một số khoản thu nhập, trong đó có thu nhập từ nhận thừa kế, quà tặng, từ 10 triệu đồng lên 20 triệu đồng cho mỗi lần phát sinh. Phần thu nhập thuộc diện tính thuế áp dụng thuế suất 10%.
Thuế TNCN phải nộp = (Giá trị tài sản thừa kế thuộc diện tính thuế − 20.000.000 đồng) × 10%.
Lưu ý: Việc áp dụng công thức còn phải căn cứ vào quy định về loại tài sản, giá trị tính thuế, thời điểm phát sinh thu nhập và trường hợp miễn thuế.
Đối với cổ phần, chứng khoán và phần vốn trong tổ chức kinh tế, giá trị tính thuế được xác định theo phương pháp pháp luật thuế quy định cho từng loại tài sản. Vì vậy, giá trị ghi nhận trong văn bản phân chia di sản không phải trong mọi trường hợp là căn cứ duy nhất để xác định giá tính thuế.
Nhìn chung, việc thừa kế cổ phần và phần vốn góp cần được xem xét đồng thời trên phương diện thừa kế và pháp luật doanh nghiệp. Việc xử lý phải bảo đảm xác định đúng di sản, người thừa kế và quyền hưởng di sản, đồng thời thực hiện phù hợp với đặc điểm của từng loại hình doanh nghiệp, cũng như các thủ tục và nghĩa vụ thuế có liên quan.
