Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (sau đây gọi là Công ty TNHH) là mô hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn góp và việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân theo các điều kiện nhất định. Những đặc điểm này góp phần duy trì sự ổn định trong quan hệ giữa các thành viên nhưng cũng có thể làm phát sinh tranh chấp về vốn góp, quyền quản lý, biểu quyết và điều hành.
Trên thực tế, tranh chấp thường xoay quanh việc xác định khoản tiền đã góp là vốn góp, khoản vay hay khoản đầu tư; tư cách thành viên của người góp vốn thông qua người khác; thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp; hoặc quyền của người thừa kế đối với phần vốn góp. Nếu không được xác định rõ, các vấn đề này có thể kéo dài và ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
Các nội dung sau đây sẽ tập trung vào những dạng tranh chấp thường gặp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên và chế tài xử lý theo quy định pháp luật hiện hành.
I. Nhóm tranh chấp về phần vốn góp và tư cách thành viên
- Tranh chấp về nghĩa vụ góp vốn và xác định rõ bản chất dòng tiền
Đây là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp trong Công ty TNHH. Mâu thuẫn thường phát sinh khi thành viên cam kết góp vốn nhưng không thực hiện hoặc chỉ góp một phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, pháp luật doanh nghiệp quy định người chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty, còn người chỉ góp một phần chỉ có quyền biểu quyết và hưởng lợi ích kinh tế tương ứng với phần vốn đã góp thực tế. Doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn chưa góp đủ. Đồng thời, thành viên vi phạm nghĩa vụ góp vốn vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi thông tin vốn điều lệ theo quy định.
Một dạng tranh chấp phức tạp hơn là sự không rõ ràng về bản chất pháp lý của khoản tiền đã chuyển vào tài khoản công ty. Bên chuyển tiền cho rằng đây là vốn góp để xác lập tỷ lệ sở hữu, trong khi công ty lại viện dẫn chứng từ kế toán để khẳng định đây chỉ là khoản vay, tiền tạm ứng kinh doanh hoặc tiền hợp tác thực hiện dự án.
Đối với trường hợp này, cần xem xét toàn bộ thỏa thuận và cách các bên thực hiện giao dịch trên thực tế, thay vì chỉ dựa vào nội dung chuyển khoản hoặc việc vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thay đổi hay chưa. Đặc biệt, Án lệ số 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty đã đưa ra hướng xử lý đáng chú ý. Theo đó, nếu sau khi công ty được thành lập, các bên có thỏa thuận về việc góp tiền và chia lợi nhuận nhưng không có thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ, thì cần xem xét mục đích thực sự của khoản tiền để xác định đó là góp vốn vào công ty hay góp vốn để cùng kinh doanh.
- Tranh chấp sở hữu vốn thông qua giao dịch đứng tên hộ
Một tình huống khác cũng dễ phát sinh tranh chấp là một người bỏ tiền thực tế nhưng nhờ người khác đứng tên trên hồ sơ công ty. Khi phát sinh xung đột, bên đứng tên có thể phủ nhận thỏa thuận nội bộ và dựa vào tư cách pháp lý được ghi nhận để thực hiện quyền biểu quyết, hưởng lợi ích tài chính.
Đối với tranh chấp này, cần tách bạch quan hệ dân sự nội bộ giữa người bỏ vốn và người đứng tên với quan hệ giữa thành viên danh nghĩa đối với công ty và bên thứ ba.
Nếu thỏa thuận đứng tên hộ nhằm né tránh điều kiện luật định, như hạn chế tiếp cận thị trường, trốn thuế hoặc vi phạm điều kiện quản lý doanh nghiệp, giao dịch có thể bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc do giả tạo. Khi đó, các bên về nguyên tắc phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu có lỗi.
Đặc biệt, từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Vì vậy, không thể mặc nhiên coi thỏa thuận đứng tên hộ là căn cứ để công nhận quyền sở hữu vốn cho người bỏ tiền thực tế. Việc xác định và xử lý quyền tài sản phải căn cứ vào tính hợp pháp của giao dịch, chứng cứ và hậu quả pháp lý tương ứng.
Hiện nay, quy định về việc khai chủ sở hữu hưởng lợi cũng cũng giúp kiểm soát và xác định cụ thể hơn về người thực tế kiểm soát và hưởng lợi ích kinh tế của doanh nghiệp.
- Tranh chấp do vi phạm cơ chế chuyển nhượng vốn nội bộ
Khác với Công ty cổ phần, phần vốn góp trong Công ty TNHH chịu sự kiểm soát chặt chẽ nhằm duy trì tính đóng của doanh nghiệp. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên muốn chuyển nhượng vốn bắt buộc phải thực hiện quyền ưu tiên mua trước bằng cách chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng và cùng điều kiện chào bán. Tranh chấp xảy ra khi một thành viên tự ý ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trực tiếp cho bên thứ ba ngoài công ty mà không thực hiện đúng trình tự chào bán nội bộ.
Trong trường hợp này, hợp đồng chuyển nhượng giữa thành viên vi phạm và bên thứ ba đứng trước nguy cơ bị tuyên bố vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và Điều lệ công ty. Công ty và người đại diện theo pháp luật có quyền và nghĩa vụ từ chối cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, không ghi nhận bên nhận chuyển nhượng vào Sổ đăng ký thành viên và không thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Bên cạnh đó, các thành viên hiện hữu bị xâm phạm quyền ưu tiên có quyền yêu cầu cơ quan tài phán buộc bên chuyển nhượng phải khôi phục lại thủ tục chào bán nội bộ theo đúng quy định luật định.
- Tranh chấp do bên nhận chuyển nhượng vi phạm nghĩa vụ thanh toán
Một tranh chấp khác là việc các bên đã ký hợp đồng chuyển nhượng, đã hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng bên nhận chuyển nhượng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần.
Đối với trường hợp này, bên chuyển nhượng không thể tự ý xem hợp đồng là đương nhiên chấm dứt nếu không có căn cứ pháp lý rõ ràng. Nếu hành vi không thanh toán cấu thành vi phạm cơ bản nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Dân sự, bên chuyển nhượng có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng, yêu cầu phạt vi phạm và đòi bồi thường thiệt hại. Khi hợp đồng bị hủy bỏ, chế tài tiếp theo là buộc bên nhận chuyển nhượng phải hoàn trả lại phần vốn góp và buộc công ty cùng người đại diện theo pháp luật phối hợp thực hiện thủ tục đăng ký lại danh sách thành viên cho bên chuyển nhượng. Ngược lại, nếu bên chuyển nhượng lựa chọn duy trì hiệu lực của hợp đồng thì có quyền khởi kiện yêu cầu bên nhận chuyển nhượng thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ gốc kèm theo tiền lãi do chậm trả.
- Tranh chấp liên quan đến việc thừa kế phần vốn góp
Khi một thành viên cá nhân qua đời, phần vốn góp của người đó trở thành di sản thừa kế theo quy định của pháp luật dân sự. Căn cứ khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó đương nhiên là thành viên công ty.
Trong thực tế, tranh chấp thường nảy sinh theo hai tình huống phổ biến. Thứ nhất là việc các thành viên còn lại cố tình ngăn cản, từ chối cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc không ghi nhận tên của người thừa kế vào Sổ đăng ký thành viên do lo ngại sự xuất hiện của thành viên mới sẽ làm thay đổi ý chí biểu quyết và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Tình huống thứ hai xuất hiện khi có nhiều người cùng nhận thừa kế một phần vốn góp nhưng không thống nhất được người đại diện quản lý phần vốn, dẫn đến tình trạng tranh chấp nội bộ giữa các đồng thừa kế và làm đình trệ hoạt động biểu quyết tại công ty.
Về cơ chế xử lý, sau khi hoàn tất thủ tục phân chia hoặc khai nhận di sản thừa kế hợp pháp, người thừa kế có quyền yêu cầu công ty và người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục ghi nhận tư cách thành viên. Nếu công ty trì hoãn hoặc từ chối vô căn cứ, người thừa kế có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc công ty phải ghi nhận tư cách thành viên hợp pháp, cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và bồi thường thiệt hại nếu việc chậm trễ xâm phạm đến các quyền tài sản và quyền quản trị liên quan.
Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên, căn cứ khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp của người đó sẽ được công ty mua lại theo quy định tại Điều 51 hoặc được chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp để giải quyết quyền lợi kinh tế tương ứng cho người thừa kế.
II. Nhóm tranh chấp về quyền quản lý và điều hành công ty
- Tranh chấp phát sinh khi công ty có cơ cấu sở hữu cân bằng
Tình trạng này thường xảy ra khi công ty có hai nhóm thành viên sở hữu tỷ lệ vốn gần như ngang nhau, chẳng hạn 50/50. Khi hai bên không đạt được sự thống nhất, một bên có thể không tham dự họp, không đồng ý với các quyết định quan trọng hoặc không hợp tác trong việc bổ nhiệm người điều hành. Kết quả là công ty không thể thông qua những quyết định cần thiết cho hoạt động kinh doanh.
Đối với trường hợp này, phương án xử lý khả thi nhất là sử dụng các cam kết đã được dự liệu trong Điều lệ công ty hoặc Thỏa thuận thành viên, ví dụ như thỏa thuận mua lại phần vốn để một bên thoái vốn. Ngoài ra, thành viên có thể chào bán phần vốn góp nội bộ theo quyền ưu tiên mua trước quy định tại Điều 52 trước khi chuyển nhượng cho bên ngoài để rút khỏi doanh nghiệp.
- Tranh chấp về tính hợp pháp của nghị quyết Hội đồng thành viên
Tranh chấp thường nảy sinh khi nhóm thành viên nắm quyền kiểm soát lợi dụng ưu thế biểu quyết để thông qua các nghị quyết xâm phạm quyền lợi của nhóm thiểu số hoặc vi phạm các quy định quản trị nội bộ. Khi giải quyết loại tranh chấp này, cơ quan tài phán chỉ xem xét tính hợp pháp về mặt hình thức (trình tự, thủ tục triệu tập, điều kiện họp) và nội dung của nghị quyết (sự phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ), chứ không can thiệp vào tính đúng đắn hay hiệu quả của các quyết định kinh doanh.
Căn cứ Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Thời hiệu thực hiện quyền yêu cầu là 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên.
Cần lưu ý rằng việc nộp đơn yêu cầu hủy bỏ không đồng nghĩa với việc nghị quyết tự động chấm dứt hiệu lực. Theo Khoản 3 Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020, việc khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết không làm đình chỉ hiệu lực của nghị quyết đó. Nghị quyết vẫn có giá trị thi hành cho đến khi có phán quyết hủy bỏ có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp cơ quan có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Khi nghị quyết chính thức bị tuyên hủy, các giao dịch và quyết định điều hành được ban hành trên cơ sở nghị quyết này cũng đối mặt với rủi ro bị xem xét vô hiệu theo quy định pháp luật dân sự
- Tranh chấp phát sinh do người quản lý sử dụng tài sản công ty để phục vụ lợi ích riêng
Tranh chấp phát sinh khi người quản lý (Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành quy định tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020. Các vi phạm điển hình bao gồm việc lạm dụng quyền hạn để ký kết hợp đồng kinh tế với doanh nghiệp có lợi ích liên quan với mức giá bất lợi cho công ty, sử dụng tài sản, thông tin hoặc chuyển dịch cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp sang pháp nhân khác nhằm trục lợi cá nhân.
Về phương diện kiểm soát giao dịch, theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, không phải mọi giao dịch với người có liên quan đều mặc nhiên vô hiệu. Cơ quan tài phán chỉ xem xét tuyên bố hợp đồng vô hiệu khi giao dịch đó thuộc diện bắt buộc phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên nhưng không được thông qua đúng thẩm quyền, trình tự luật định và gây thiệt hại cho công ty. Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, người ký kết, thành viên có liên quan và các bên liên quan phải liên đới bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty mọi khoản lợi thu được từ việc thực hiện giao dịch đó.
Về chế tài xử lý nội bộ, Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp để miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý và thay đổi người đại diện theo pháp luật của người vi phạm. Đồng thời, theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty cũng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý để yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm, bồi thường thiệt hại và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ hành vi vi phạm. Trong trường hợp hành vi lạm quyền có dấu hiệu cấu thành tội phạm chiếm đoạt tài sản (như tội tham ô tài sản hoặc lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản), vụ việc có thể bị chuyển giao cho cơ quan tiến hành tố tụng để xử lý theo pháp luật hình sự; tuy nhiên, việc giao dịch gây thiệt hại về kinh tế không đương nhiên đồng nghĩa với việc đã phát sinh trách nhiệm hình sự nếu không đủ yếu tố cấu thành tội phạm.
- Tranh chấp về quyền tiếp cận thông tin và phân phối lợi nhuận
Xung đột lợi ích nội bộ thường biểu hiện rõ nét qua việc người điều hành cố tình che giấu thông tin tài chính, từ chối cho thành viên thiểu số tiếp cận sổ sách chứng từ, hoặc doanh nghiệp hoạt động có lãi nhưng cố tình giữ lại lợi nhuận kéo dài nhằm tạo sức ép buộc thành viên phải thoái vốn với giá không hợp lý.
Về quyền tiếp cận thông tin, Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 trao cho thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ, nhóm thành viên còn lại cũng được hưởng các quyền này theo khoản 3 Điều 49. Đây là cơ chế quan trọng giúp thành viên giám sát hoạt động quản lý và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình. Trường hợp người quản lý cố tình cản trở hoặc từ chối cung cấp, thành viên có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc công ty và người quản lý phải thực hiện nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu theo luật định.
Đối với vấn đề phân phối lợi nhuận, cần phân biệt rõ giữa việc công ty ghi nhận kết quả kinh doanh có lãi và quyền được nhận tiền chia lợi nhuận của thành viên. Sự tồn tại của khoản lợi nhuận trên báo cáo tài chính không đồng nghĩa với việc thành viên đương nhiên được quyền yêu cầu chi trả. Căn cứ Điều 55 và Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020, việc phân chia lợi nhuận chỉ được thực hiện khi đáp ứng đồng thời các điều kiện: Đã được Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết phân chia hợp lệ theo thẩm quyền; Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định; Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn sau khi đã phân chia lợi nhuận.
Do đó, thành viên không thể đơn phương yêu cầu công ty trích quỹ chi trả nếu thiếu nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc việc chia lợi nhuận làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ đến hạn của doanh nghiệp. Ngược lại, một khi Hội đồng thành viên đã ban hành nghị quyết phân chia hợp lệ và công ty bảo đảm đầy đủ các điều kiện luật định nêu trên nhưng người điều hành vẫn cố tình trì hoãn chi trả, thành viên có quyền khởi kiện yêu cầu cưỡng chế thanh toán khoản lợi nhuận được chia, kèm theo tiền lãi do chậm trả theo quy định của Bộ luật Dân sự.
Nói tóm lại, tranh chấp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên chủ yếu phát sinh từ phần vốn góp, tư cách thành viên, chuyển nhượng vốn, thừa kế, quyền quản lý, biểu quyết, tiếp cận thông tin và phân phối lợi nhuận. Việc giải quyết tranh chấp cần dựa trên sự kết hợp giữa quy định của Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân sự, Điều lệ công ty và thỏa thuận hợp pháp giữa các bên, đồng thời xem xét bản chất thực tế của giao dịch và mức độ vi phạm. Chủ động xây dựng Điều lệ, thỏa thuận thành viên và cơ chế kiểm soát quyền quản trị rõ ràng ngay từ đầu sẽ góp phần hạn chế tranh chấp, bảo đảm quyền lợi của thành viên và duy trì sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.
