Trong hầu hết giao dịch dân sự và thương mại, hợp đồng là công cụ pháp lý cốt lõi giúp các bên xác lập rõ ràng quyền, nghĩa vụ về tài sản cũng như nhân thân. Tuy nhiên, để được pháp luật công nhận và bảo vệ, hợp đồng bắt buộc phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực theo quy định hiện hành.
Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015, một giao dịch dân sự chỉ phát sinh hiệu lực đầy đủ khi đáp ứng các điều kiện nền tảng gồm: chủ thể tham gia có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự phù hợp; các bên hoàn toàn tự nguyện; mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; và hình thức phải phù hợp với quy định của luật trong trường hợp luật có yêu cầu bắt buộc. Khi một hợp đồng vi phạm một hoặc nhiều điều kiện này, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu.
Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm xác lập. Chế định này nhằm bảo vệ trật tự công cộng, đạo đức xã hội và quyền lợi của các chủ thể bị xâm hại khi giao kết hợp đồng.
I. CÁC TRƯỜNG HỢP HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU
Trên thực tế, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu trong nhiều trường hợp khác nhau tùy thuộc vào tính chất vi phạm. Các trường hợp phổ biến bao gồm:
- Vi phạm điều cấm của luật và trái đạo đức xã hội
Theo Điều 123 BLDS 2015, mọi giao dịch có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội đều bị vô hiệu.
Điều cấm của luật là những quy định trong các văn bản luật do Quốc hội ban hành không cho phép chủ thể thực hiện một hành vi nhất định. Trong khi đó, đạo đức xã hội được hiểu là các chuẩn mực ứng xử chung được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.
Ví dụ, hợp đồng mua bán, vận chuyển ma túy, vũ khí quân dụng trái phép, mại dâm hoặc mang thai hộ vì mục đích thương mại đều thuộc trường hợp này.
- Giao dịch giả tạo để che giấu hoặc trốn tránh nghĩa vụ
Điều 124 BLDS 2015 quy định về hai trường hợp vô hiệu do giả tạo như sau:
- Giao dịch giả tạo nhằm che giấu giao dịch khác (ví dụ như hợp đồng tặng cho hoặc ủy quyền để che giấu việc mua bán nhà đất).
- Giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba (ví dụ như tẩu tán tài sản để né tránh nghĩa vụ trả nợ hoặc thi hành án).
Trong các trường hợp này, giao dịch giả tạo bị vô hiệu, giao dịch bị che giấu vẫn có thể được công nhận nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.
- Người xác lập giao dịch không đủ năng lực hành vi hoặc mất khả năng nhận thức
Nguyên tắc tự nguyện chỉ có thể được bảo đảm khi mà người tham gia giao kết có khả năng nhận thức và làm chủ hành vi của mình. Vì vậy, pháp luật bảo vệ các chủ thể này thông qua hai nhóm trường hợp:
- Thứ nhất là người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự tự mình xác lập giao dịch mà không có sự đồng ý của người đại diện theo quy định (Điều 125 BLDS 2015).
- Thứ hai là người có đầy đủ năng lực hành vi dân sự nhưng tại thời điểm giao kết lại rơi vào trạng thái mất khả năng nhận thức hoặc làm chủ hành vi như say rượu nặng, sốc thuốc hoặc rối loạn tâm lý (Điều 128 BLDS 2015).
- Hợp đồng bị tác động bởi sự nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép
Theo Điều 126 và Điều 127 BLDS 2015, hợp đồng có thể bị vô hiệu khi ý chí của một bên bị tác động bởi các yếu tố bên ngoài, cụ thể:
- Nhầm lẫn: Xảy ra khi một hoặc các bên hiểu sai lệch về nội dung, đối tượng hoặc chủ thể của giao dịch, dẫn đến việc mục đích của hợp đồng hoàn toàn không thể đạt được.
- Lừa dối: Là hành vi cố ý cung cấp thông tin sai lệch, ngụy tạo tài liệu hoặc che giấu sự thật của một bên nhằm dụ dỗ bên kia bước vào giao dịch.
- Đe dọa, cưỡng ép: Là hành vi dùng vũ lực, đe dọa dùng vũ lực hoặc dùng các thủ đoạn tinh vi khác buộc bên kia phải giao kết hợp đồng nhằm tránh thiệt hại nghiêm trọng về tính mạng, sức khỏe, danh dự hay tài sản.
- Vi phạm quy định về hình thức
Đối với một số giao dịch đặc thù như chuyển nhượng quyền sử dụng đất hoặc mua bán nhà ở, pháp luật bắt buộc hợp đồng phải được lập thành văn bản và được công chứng hoặc chứng thực.
Tuy nhiên, nhằm bảo đảm sự ổn định của giao dịch dân sự, Điều 129 BLDS 2015 cho phép Tòa án công nhận hiệu lực của giao dịch vi phạm hình thức nếu một hoặc các bên đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ. Quy định này được củng cố bởi Án lệ số 55/2022/AL, đặc biệt đối với các giao dịch chuyển nhượng đất bằng giấy viết tay.
- Đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được
Theo Điều 408 BLDS 2015, nếu ngay tại thời điểm giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng vô hiệu.
Trong trường hợp một bên biết hoặc phải biết về tình trạng này nhưng không thông báo cho bên còn lại thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh.
II. PHÂN LOẠI HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU
Dưới góc độ lý luận pháp lý, hợp đồng vô hiệu thường được phân loại theo hai tiêu chí cơ bản sau:
- Hợp đồng vô hiệu từng phần và vô hiệu toàn bộ
Điều 130 BLDS 2015 cho phép phân biệt giữa vô hiệu từng phần và vô hiệu toàn bộ nhằm bảo đảm tối đa hiệu lực của giao dịch.
- Vô hiệu từng phần: Xảy ra khi một phần nội dung của hợp đồng bị vô hiệu nhưng phần đó hoàn toàn độc lập, tách rời và không ảnh hưởng đến hiệu lực của các phần còn lại của hợp đồng. Ví dụ như trường hợp điều khoản lãi suất vượt mức luật cho phép.
- Vô hiệu toàn bộ: xảy ra khi lỗi vi phạm nằm ở những điều khoản cốt lõi, mang tính quyết định của hợp đồng, hoặc khi phần bị vô hiệu không thể tách rời khỏi các nội dung khác mà nếu thiếu nó, các bên sẽ không thể thực hiện được mục đích giao kết ban đầu.
- Hợp đồng vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối
Hiện nay, BLDS 2015 không chính thức sử dụng thuật ngữ vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối, việc phân chia này mang tính chất lý thuyết học thuật trong khoa học pháp lý dân sự. Trên thực tế, BLDS 2015 thể hiện sự phân hóa các trường hợp vô hiệu thông qua việc quy định về thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu tại Điều 132. Cụ thể:
- Nhóm không bị hạn chế thời hiệu (vô hiệu tuyệt đối): Bao gồm các giao dịch vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội hoặc giao dịch giả tạo (Điều 123 và Điều 124 BLDS 2015). Những giao dịch này xâm phạm lợi ích công cộng nên có thể bị yêu cầu tuyên vô hiệu bất cứ lúc nào.
- Nhóm có thời hiệu yêu cầu 02 năm (vô hiệu tương đối): Bao gồm các giao dịch bị khiếm khuyết về ý chí, năng lực hành vi hoặc vi phạm hình thức (Điều 125, 126, 127, 128, 129 BLDS 2015). Sau khi hết thời hiệu 02 năm mà không có yêu cầu tuyên bố vô hiệu, giao dịch tiếp tục có hiệu lực và ràng buộc các bên.
III. HẬU QUẢ PHÁP LÝ CỦA HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU VÀ CƠ CHẾ BẢO VỆ NGƯỜI THỨ BA NGAY TÌNH
- Nguyên tắc khôi phục tình trạng ban đầu và trách nhiệm bồi thường
Khi một hợp đồng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu, hậu quả pháp lý được xử lý theo các nguyên tắc nghiêm ngặt tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể:
- Giao dịch vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt bất kỳ quyền, nghĩa vụ dân sự nào của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
- Các bên có nghĩa vụ khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu không thể hoàn trả được bằng hiện vật, các bên phải quy đổi giá trị tài sản đó thành tiền tại thời điểm giải quyết để hoàn trả.
- Bên chiếm hữu tài sản ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức (ví dụ tiền cho thuê nhà phát sinh trong thời gian quản lý tài sản trước khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu) sẽ không phải hoàn trả lại khoản hoa lợi, lợi tức đó.
- Bên nào có lỗi dẫn đến việc hợp đồng vô hiệu mà gây ra thiệt hại thực tế cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi của mình.
- Cơ chế bảo vệ người thứ ba ngay tình
Người thứ ba ngay tình là người mua hoặc nhận tài sản thông qua một giao dịch hoàn toàn hợp pháp và có căn cứ để tin rằng người bán là chủ sở hữu thực sự của tài sản đó. Để bảo đảm sự an toàn của các giao dịch dân sự, Điều 133 BLDS 2015 quy định cơ chế bảo vệ người thứ ba ngay tình như sau:
- Đối với tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu: Nếu người thứ ba ngay tình nhận được tài sản này thông qua một giao dịch có đền bù, giao dịch đó vẫn hoàn toàn có hiệu lực pháp luật. Chủ sở hữu đích thực ban đầu không có quyền đòi lại tài sản từ tay người thứ ba ngay tình mà chỉ có quyền khởi kiện yêu cầu bên có lỗi trong giao dịch trước đó phải bồi thường thiệt hại cho mình.
- Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu (như đất đai, nhà ở, xe cộ): Nếu tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó được chuyển nhượng bằng một giao dịch khác cho người thứ ba ngay tình và người này đã căn cứ vào việc đăng ký đó để xác lập, thực hiện giao dịch, giao dịch giữa người thứ ba và bên bán trung gian vẫn có hiệu lực. Chủ sở hữu tài sản ban đầu không có quyền đòi lại tài sản từ người thứ ba ngay tình mà chỉ được khởi kiện bên trung gian có lỗi để đòi bồi thường thiệt hại.
Đối với giao dịch thế chấp tại ngân hàng, việc xác định ngân hàng có phải là người thứ ba ngay tình hay không phụ thuộc vào mức độ thẩm định và kiểm tra thực tế tài sản trước khi nhận thế chấp.
IV. CÁC LƯU Ý ĐỂ TRÁNH RỦI RO HỢP ĐỒNG BỊ VÔ HIỆU
Việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu có thể gây thiệt hại lớn về tài sản, thời gian và cơ hội kinh doanh. Do đó, các bên cần lưu ý một số vấn đề sau:
Đầu tiên, các bên phải tiến hành xác minh kỹ lưỡng tư cách pháp lý và năng lực hành vi dân sự của đối tác giao kết.
- Đối với cá nhân, cần kiểm tra giấy tờ tùy thân và xác định xem họ có thuộc các trường hợp bị hạn chế năng lực hành vi hay không.
- Đối với tổ chức, doanh nghiệp, bắt buộc phải kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ hoạt động để xác định phạm vi đại diện và thẩm quyền ký kết của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp pháp nhằm tránh việc hợp đồng bị vô hiệu do vượt quá phạm vi đại diện.
Thứ hai, bảo đảm tuân thủ nguyên tắc trung thực và tự nguyện. Tuyệt đối không sử dụng các hình thức giao dịch giả tạo hoặc “hợp đồng hai giá” nhằm trốn thuế hoặc che giấu giao dịch thực tế.
Thứ ba, chủ động kiểm soát hình thức của hợp đồng ngay từ đầu. Đối với các giao dịch bắt buộc công chứng hoặc chứng thực, cần thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định pháp luật và lưu giữ chứng từ thanh toán, bàn giao tài sản.
Cuối cùng, các bên cần lưu ý về thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Khi phát hiện mình bị lừa dối, nhầm lẫn hoặc bị đe dọa trong quá trình giao kết, bên bị thiệt hại cần nhanh chóng thu thập chứng cứ và khởi kiện trong thời hạn 02 năm theo quy định pháp luật.
Việc hiểu rõ các căn cứ làm phát sinh hợp đồng vô hiệu, hậu quả pháp lý cũng như các biện pháp phòng ngừa rủi ro sẽ giúp cá nhân và doanh nghiệp bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích hợp pháp của mình trong quá trình tham gia các giao dịch dân sự và thương mại.
